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以下为今日（六月十七日）在立法会会议上李慧议员的提问和财经事务及库务局局长陈家强的书面答覆∶
问题：
有证券业人士向本人反映，近年有不少上市公司先以高比例合并股份（合股），然后以大幅折让价供股向股东集资。有关公司的股价因而一跌再跌，出现「向下炒」的现象。该等公司的大股东趁股价处於低位大量买入股票，令不参与供股的小股东的股权被摊薄。该等人士亦指出，该等公司的管理层与大股东关系密切，因此该等财务活动可能涉及内幕交易。就此，政府可否告知本会，是否知悉：
（一）过去五年，每年上市公司分别进行合股及供股活动的宗数，当中（i）先合股后供股的个案宗数，以及（ii）涉及的合股及供股最高比例分别为何；该等数字与其他主要金融中心同期及香港之前五年的相关数字如何比较；证券及期货事务监察委员会（证监会）及香港联合交易所（联交所）有否就该等数字进行分析；若有分析，结果为何；若否，原因为何；
（二）证监会与联交所有否研究有否出现上市公司滥用合股和供股安排的情况；若有，详情为何；若否，原因为何；
（三）上市公司进行供股活动前须否获得证监会和联交所批准；若须要，程序为何，以及申请不获批准的一般原因为何；现时有否就上市公司合股或供股的最高比例作出规限；
（四）过去五年，证监会有否就上市公司的股价在进行先合股后供股活动相关期间出现大幅波动的情况进行调查；若有，调查结果及每年的个案宗数为何；若否，原因为何；
（五）证监会有否了解上市公司以先合股后供股方式筹集资金，而导致小股东蒙受损失的情况；若有了解，详情为何，证监会有何措施保障小股东的权益；若否，原因为何；及
（六）证监会与联交所有否检讨规管上市公司进行合股和供股活动的相关规定；若有，结果为何；若否，原因为何？
答覆：
主席：
就问题的六个部分，我们回覆如下：
（一）香港上市发行人过去五年公布的供股及股份合并宗数，以及每年的最高比率请见附件。
证券及期货事务监察委员会（证监会）及香港联合交易所有限公司（联交所）没有海外市场的相应数据。
（二）联交所管理及执行《上市规则》。一旦发现滥用供股及／或股份合并的情况，联交所会按个别情况处理有关个案，包括将可能已违反证券法的个案转介予相关的执法机关。
对於摊薄效应较大的供股（即指该次供股或与发行人过去12个月内其他优先购买权发行合计使已发行股份增加超过百分之五十者），《上市规则》另订保障条文，要求须经股东批准。控股股东或董事（如无控股股东）必须放弃表决权。此举提供额外保障，让少数股东有能力反对摊薄效应严重的供股。
（三）供股及股份合并等公司行动为上市发行人董事会各自的商业决定。《上市规则》列出发行人按具体情况须遵守的特定披露及股东批准规定。若发行人董事会建议供股，发行人必须刊发公告、股东通函（如需取得股东批准）及上市文件。发行人必须就未缴股款供股权及供股股份上市取得联交所的批准。
《上市规则》载有关於该等文件的具体披露规定，包括发行价、发行规模及包销安排等供股详情以及所得款项的建议用途，让股东可作出有根据的投资决定。
如需取得股东批准，股东通函必须载有由持有《证券及期货条例》（第571章）规定的合适牌照的独立财务顾问所发出的函件，当中载有其就供股条款是否公平合理，以及该等条款是否符合发行人及其股东整体利益而向发行人的独立董事委员会及股东给予的建议，并就股东该如何表决而给予意见。股东在考虑过股东通函所载的所有相关资料后，可在有根据的情况下决定如何表决。
若发行人的股东决定进行供股，他们可选择：（i）按比例认购获提呈发售的股份及选择申请认购供额外认购的股份；及或（ii）在市场上出售他们的未缴股款股权，弥补摊薄的影响。
作为上市公司的前线监管机构，联交所一般於信纳供股交易符合《上市规则》所有相关规定后给予批准。
（四）在过去几年，证监会每年平均就大约25至30宗有关在上市公司进行供股或公开要约前后出现的股价波动进行查讯。这些个案当中有不少涉及在大比例大折让供股前涉嫌进行的内幕交易或卖空活动。大多数调查并没导致证监会采取执法行动，原因包括有关证据未能达到香港的法院或审裁处所规定的举证标准，足以证明有人曾干犯罪行；无法联络到主要证人；找不到其他相关证据；或无法识别出涉嫌的操纵者。
（五）紧接在大比例大折让供股后出现的价格向下调整可能反映市场力量。如有任何内幕交易或市场操纵行为发生，证监会可能会对相关人士采取刑事、民事法律程序及／或市场失当行为审裁处的研讯程序。
（六）联交所不时根据市场发展、投资者保障及其他主要国际金融中心的政策及常规等因素检讨其规则及常规。自二零一二年起，联交所每年均会检讨供股方面的规则及常规。联交所相信，有关供股的现行制度属恰当，能在保障股东及发行人参与资本市场之间取得平衡。
由於关注到某些上市公司可能滥用供股与股份合并安排，证监会在工作层面曾在二零一二年及二零一三年要求联交所检讨供股政策。特别是，为协助选择不参与供股的股东，证监会建议考虑：（i）规定上市公司出售未获认购的供股权，并向不参与供股的股东依据其现有持股量按比例支付有关收益；及（ii）禁止提出公开发售。
在二零一二年十一月和二零一三年七月所召开的政策会议中，上市委员会审议了此事项，但考虑到有关的滥用个案看来只是可能涉及市场操纵的个别例子，而若收紧《上市规则》对所有上市公司的规管，恐会削弱这种较为公平的集资方式，亦不符合股东或上市公司的利益，因此上市委员会不赞成对供股制度作任何修改。
以上答覆已包含由证监会及联交所提供的资料。
完
２０１５年６月１７日（星期三）
香港时间１２时４０分
