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以下为财经事务及库务局局长陈家强今日（七月十二日）在立法会会议上就《公司条例草案》全体委员会审议阶段动议二读第664A及665A条的致辞全文：
主席：
我动议二读新订的第664A及665A条，内容载于已分发予议员的文件中。
新订的第664A及665A条，以及我稍后动议修正的第661及664条，旨在处理有关批准收购或回购公司股份安排的人数验证事宜。有关事宜是整条条例草案当中较受关注的焦点。我们在二○一○年就条例草案拟稿进行公众谘询，当中特别对公司提出的这类安排计划应否保留人数验证征询公众意见。在认真考虑公众意见后，我们在《公司条例草案》中建议保留人数验证。
在法案委员会审议有关建议时，很多委员、专业团体和人士，以及个别关注保障小股东权益的人士都对保留人数验证的建议表达意见。他们建议废除人数验证，因为人数验证抵触「一股一票」的原则；而本身也存在不少问题，例如让支持或反对计划的股东可以藉分拆股份操控投票结果；以及难以反映上市股份的绝大部分实益拥有人（beneficial owner）的意愿。另一方面，也有个别团体认为应该保留人数验证。但不论是持正、反意见，各界包括证监会都认为，法例应对小股东有充足的保障。
在认真考虑并且权衡各方面意见和论据后，我们采纳了由一些团体及个别人士提出的建议，提出委员会阶段修正案，即新订第664A及修正661及664条，订下「百分之十反对规则」，以取代人数验证。按照这个规则，如某项安排计划涉及收购或回购股份，反对这项安排的票数，不得超过所有无利害关系股权的百分之十。有利害关系的人士包括提出计划的人的亲属、代名人、关连公司等。这项规则有多个优点：
第一，既符合「一股一票」的原则，又同时提供额外措施，以保障少数股东的权益。在新规则下实益拥有人的意愿将可在表决中反映。
第二，人数验证在点票时并不区分股东是否有利害关系；相比之下，「百分之十反对规则」将否决权完全交予无利害关系的股东。而九比一的比例也是一个高的门槛，体现绝大多数无利害关系的股东的意愿。唯有达到这个门槛，建议的计划才会对反对的股东具有约束力。
第三，可以避免很多论者所指人数验证本身欠妥之处。
第四，提供更加明确和可以预期的框架，让打算提出计划的人士可以评估是否应提出计划。
总括而言，我们认为这是一个较公平合理的替代方案。证监会也认为，这项建议对少数股东有利，并回应了证监会对于废除人数验证的主要关注。
我要强调，在作出上述修订后，有关计划仍要得到原讼法庭的认许才可以实施。换言之，现行《公司条例》由原讼法庭担任最终把关者的安排将维持不变。
在法案委员会的讨论中，不少委员认为有关修正案建议可予接纳。另有些委员关注反对计划的小股东未必能够承担所涉及的讼费。为积极回应委员的关注，我们建议加入新的第665A条，订明原讼法庭若信纳提出反对的股东是真诚行事并有合理理由，可就讼费作出有利于该股东的命令；以及原讼法庭只会在有关反对属于琐碎无聊或无理缠扰时，才可以就讼费作出不利于该股东的命令。换言之，只要小股东的反对是真诚及合理的话，法庭有权颁令，他们不用负担公司的讼费，而自己的讼费也由公司或提出计划的一方负责。
主席，我动议二读的第664A及665A条已经由法案委员会审议并获委员认同。我恳请议员支持动议。
主席，我谨此陈辞。谢谢。
完
２０１２年７月１２日（星期四）
香港时间１７时１３分
