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以下为今日（六月八日）在立法会会议上石礼谦议员的提问和财经事务及库务局局长陈家强的书面答覆：
问题：
据报，香港交易及结算所有限公司（港交所）现正就在香港引入商业信托上市商讨细则，而根据现时的建议，信托管理人必须持有不少於总信托单位百分之五十的控制性股权；与此同时，和记黄埔有限公司於本年三月宣布会将其港口业务分拆以独立商业信托形式在新加坡上市。有关香港股票交易市场在信托上市方面的竞争力，政府可否告知本会：
（一）鉴於房地产投资信托基金是目前唯一获准在香港上市的信托类别，政府有否考虑容许其他信托（包括但不限於商业信托）在本年年底前上市；若有，在制订商业信托的上市机制时所考虑的准则及因素为何；
（二）过去三年，有否就制订商业信托上市安排谘询持份者；若有，谘询详情为何；有否达致持份者支持建议中的上市安排的共识；若有，该建议的详情为何；
（三）鉴於在新加坡只须持有百分之二十五的信托单位便可控制有关的商业信托，就在香港上市的商业信托，政府建议以持有不少於总信托单位的百分之五十作为门槛，所考虑的因素为何，以及该建议的安排是否符合海外的做法；若是，详情为何；若否，原因为何；
（四）鉴於商业信托并无独立的法律身份而只是由信托管理人控制，政府有否就引入任何外部规例以规管商业信托的可行性作出考虑，尤其就有关提高信托的资讯透明度及企业管治的要求方面；若有，详情为何；若否，原因为何；
（五）鉴於据报电讯盈科有限公司（电盈）已建议将其电讯业务以商业信托形式独立分拆上市，政府曾否得悉及评估制订商业信托上市机制的进度能否适时配合电盈就该商业信托作出首次公开招股上市的建议；若否，政府曾考虑采取哪些措施以加快在香港引入商业信托上市；及
（六）有否考虑制订任何制度上的安排，以监察商业信托的营运风险及其向公众销售的任何相关金融产品；若有，详情为何；若否，原因为何？
答覆：
主席：
就提问的六个部分，我现回覆如下：
（一）及（四）证券及期货事务监察委员会（证监会）及香港联合交易所有限公司（交易所）一直与市场从业员及多家有意把活跃业务以信托形式上市的机构进行讨论，研究商业信托在香港上市可能涉及的问题，以及在制订相关规管架构时须考虑的因素。
首先，鉴於商业信托实际上以企业形式营运，交易所建议在考虑商业信托上市申请以及作出规管时，将《上市规则》内适用於任何申请在交易所上市的公司的原则，同样应用於商业信托。为此，交易所须修订《上市规则》内现行有关上市公司的规管架构，以应用於商业信托，悉数保留《上市规则》内有关保障投资者、资料披露及企业管治的现行规定。
举例来说，商业信托是根据信托契据成立。与公司不同，商业信托不受《公司条例》（或其他司法管辖区的对等公司法例）及其他适用於上市公司的法规中的保障股东条文规限。上市申请人须把该等保障规定纳入信托契据内，或采取其他可接受的方法，以符合现行的有关规定，为投资者提供保障。这个做法的基本原则，是要确保商业信托单位的持有人所得到的投资者保障，与在香港注册成立的发行人须提供的相若，包括投资者批核与信托有关的重要事宜的权利，以及出席股东大会并参与表决。
第二，上市公司规管制度的其中一个主要部分，载於《证券及期货条例》。现时，《证券及期货条例》中适用於上市法团的若干条文，尤其是有关内幕交易和披露股份权益方面，并不适用於商业信托。
我们认为，为了保障投资者，令上市的商业信托受《证券及期货条例》的有关条文规限至为重要。在其他司法管辖区，一些公司把股份与信托单位「合订」，并把「合订」证券上市。这些产品以单一合订证券的方式交易。由於上市的证券包括法团所发行的股票，《证券及期货条例》的相关条文或可适用於这类结构。
证监会和交易所正与有意把活跃业务以信托形式上市的机构商讨，研究是否有任何结构既能满足商业要求，又能同时确保《证券及期货条例》的相关条文适用。这些机构与证监会现正就所涉及的众多复杂法律事宜，征询具地位的大律师的意见。按照目前所得的意见，确有一些结构能把上市的商业信托纳入该条例相关条文的管制范围。
此外，以信托形式上市，主要商业理由如下：
（ｉ）一些司法管辖区给予的税务优惠；
（ｉｉ）可分派多余的现金─信托并非只可从变现利润中支付股息；及
（ｉｉｉ）信托可指明把剩余资金支付予投资者，从而为投资者提供确定性。
鉴於商业信托在香港不能享有税务优惠，如─第一，上市法团在某司法管辖区成立为法团，而当地的公司法容许根据偿付能力测试作出分派，及第二，其章程文件（即组织章程细则）又经修订，按商业信托的信托契据所载政策订立分派政策，则该上市法团同样可以提供上市商业信托的所有主要优势。
（二）二○一一年四月，证监会和交易所与相关的投资银行代表举行工作小组会议，讨论在目前香港的规管架构下，商业信托上市的可能结构及主要事项。各方已有共识，认为有适当的方法设立商业信托的结构，确保《证券及期货条例》的相关条文适用。
（三）正如我们在第（一）项的答覆中指出，现时所考虑的方式，旨在确保上市商业信托的规管制度与上市公司的一致。我们留意到，在澳洲，上市的管理投资计划的规管模式与上市公司的规管模式一致，而且，上市的管理投资计划的经理与公司董事一样，可以相同的方式取代，即单位持有人只要在适当召开的会议上，在没有限制谁人可投票的情况下，以简单多数票投票通过，便可将之取代。我们认为，上市商业信托的受托人经理的变更，应须获信托持有人以简单多数票通过。事实上，在经过公众谘询后，证监会在二○一○年对《房地产投资信托基金守则》作出修订，确立类似要求。
（五）正如电盈透露，对於电盈所提出的商业信托上市结构，交易所及证监会正与他们商讨，研究《上市规则》及《证券及期货条例》的相关条文是否适用於该结构的问题。
（六）正如上文第（一）项的答覆所述，现时所考虑的方式，旨在确保上市商业信托的规管制度与上市公司的一致。因此，使用商业信托结构所衍生的风险应与法团的风险相同。
完
２０１１年６月８日（星期三）
香港时间１７时１４分
