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以下为今日（二月十八日）在立法会会议上甘乃威议员的提问和财经事务及库务局局长陈家强的答覆：
问题：
上市公司电讯盈科有限公司（电盈）於本月四日重新召开法院会议及股东特别大会，表决通过两名主要股东提出的私有化建议，高等法院将就批准有关私有化的协议安排进行聆讯。然而，有公众人士及电盈小股东质疑有人在该等会议召开前进行不当的股份转让，企图操控表决结果。证券及期货事务监察委员会（证监会）据报亦在股东大会后随即取去投票纪录，并就该事件展开调查。上述事件引起公众关注政府如何保障小股东和投资者的利益。就此，政府可否告知本会：
（一） 会怎样协助电盈小股东在法院实质聆讯召开前获悉证监会的调查结果及澄清疑虑；以及是否知悉证监会会不会请求高等法院在证监会调查完成前暂缓批准有关的协议安排；
（二） 会不会检讨上市公司私有化的程序及规定，以期加强保障小股东的利益；如果会，详情是什么；及
（三） 会不会研究修订法例，使利益受损的小股东可以透过集体诉讼的方式向有关人士索偿？
答覆：
主席：
（一） 证监会一直有监察电讯盈科事件的最新发展。证监会已取走於二月四日举行的电讯盈科法院会议及特别股东大会的投票纪录，并进行进一步调查。《证券及期货条例》第３７８条规定，证监会须将在执行其职能过程中获悉的事宜保密。同时，计划建议仍在审理中，有待法院裁决。故此，证监会不适宜公开评论调查进度或可能出现的结果。但证监会在执行其职能时，必定会根据《证券及期货条例》下的有关条款，充分履行其法定责任。
（二） 现时，上市公司如拟进行私有化，须根据《公司条例》的相关条文进行，并符合证监会根据《证券及期货条例》所颁布的《公司收购、合并守则》。
一般而言，上市公司私有化可透过协议安排或作出要约两种方式进行。如透过作出要约方式进行，《公司条例》第１６８条规定，要约人在最初的要约文件发出后的四个月内，已收购按价值计算不少於十分之九的要约股份，便可行使强制取得证券的权利把受要约公司私有化。《公司收购、合并守则》亦进一步要求，要约人得到的股份，连同要约人及与其一致行动的人在最初的要约文件发出后的四个月内所购买的股份的总数，须达到无利害关系的股份的百分之九十。
至於透过协议安排进行的私有化，根据《公司条例》第１６６条，有关公司须先向法院提出申请，并按法院指示的方式召开会议，以表决拟议的协议安排。而於该会议上，有关的协议安排除必须获得四分之三亲自出席或委派代表出席并投票的股权支持外，亦须同时得到超过半数亲自出席或委派代表出席并投票的股东同意，而当有关的表决获法院认许后，该项协议安排才能生效。
《公司收购、合并守则》亦进一步要求，任何人如拟利用协议安排取得一家公司或将一家公司私有化，有关协议除了须符合法律所施加的任何投票规定外，亦须召开与提出有关计划没有利害关系的股东会议，该项计划必须获得亲身或委派代表出席的股东投票批准，而附於该等无利害关系股份的投票权须至少达百分之七十五。同时，在有关股东大会上，投票反对批准有关决议的票数，不得超过该类股份投票权的百分之十。
我们相信上述规定平衡了不同股东之间的利益，而就透过协议安排进行的私有化计划而言，《公司条例》中规定有关计划必须获得超过半数的股东投票支持，主要目的就是为了保障小股东的利益。这规定与英国、澳洲和新加坡等普通法地区就公司私有化的要求大致相同。
事实上，《公司收购、合并守则》要求反对决议的票数不得超过附於所有无利害关系的股份投票权的百分之十。这项规定为小股东提供了额外的保障，亦是其他采用类似收购、合并规则的地方如英国、澳洲和新加坡所没有。
除了上述保障小股东的规定之外，现时，《公司条例》和《证券及期货条例》亦分别赋权股东和证监会就他们认为会不公平损害股东权益的事情，向法院提出呈请，寻求补救措施。
根据《公司条例》第１６８Ａ条，公司成员若认为他们的权益受到不公平损害，可向法院提出呈请。若法院同意有关呈请，可作出适当的补救方法，包括发出命令禁制公司继续作出有关的处理方式，或委任接管人管理公司的财产或业务，及将赔偿判给该等成员等。
同时，根据《证券及期货条例》第２１４条，如有证据证明有关上市公司或其管理层，以不公平方式处理公司事务，对其他公司成员造成损害，证监会在谘询财政司司长后，可向法庭提出呈请，要求法庭作出命令，制止有关不公平行为及作出其他补救措施。此外，根据《证券及期货条例》第３８５条，就任何与证监会职能有关的事宜所涉及的法律程序（刑事法律程序除外），若证监会信纳该会介入有关程序是符合公众利益，证监会可在谘询财政司司长后，向法院提出申请，要求介入有关法律程序。
我们正进行重写《公司条例》的工作，重写工作其中一个目标是加强企业管治，增加对小股东利益的保障。在重写的过程中，我们亦曾检讨《公司条例》中有关收购和合并的规定，并谘询了公司法改革常务委员会（常委会），以及由相关专业团体、商会、监管机构、和学者等组成的谘询小组的意见。常委会及谘询小组认为《公司条例》的有关规定及《公司收购、合并守则》大体上运作良好，但建议就《公司条例》内的个别条文作技术性的修订，使之更明确清。有关的建议载於常委会於去年十二月初发表的二○○七至○八年年报中。该年报已上载公司注册处的网页，供公众参阅。有关修订将纳入正在草拟的条例草案，我们计划於今年第四季就草案的条文拟稿，谘询公众意见。
（三） 「集体诉讼」是一套法律程序。根据这法律程序，可以由众人集体对同一被告人提出申索，并在同一讼案中得到裁决。在集体诉讼中，一名作为代表的原告人不单为自己，也代表其他人（该集体）提出诉讼。该集体，是为与这名原告人所指称的相同或相近的过失而索偿，他们所依据的法律理据及事实，也与该名原告人所依据的相同。
法律改革委员会在二○○六年十一月成立了一个集体诉讼小组委员会，专责考虑香港应否采纳一套用以处理涉及多方诉讼的程序，如认为应采纳的话，便会设计一套合适的程序。小组委员会希望在今年稍后就有关建议谘询公众，并会在完成公众谘询后向政府提交建议。
完
２００９年２月１８日（星期三）
香港时间１３时４５分
