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以下为今日（十月二十四日）在立法会会议上郑经翰议员的提问和财经事务及库务局局长陈家强的书面答覆：
问题：
目前有不少上市公司的股票已暂停交易（停牌）多时，最长的停牌期更达到三年以上，以致小股东的资金被长期冻结，但有关公司却往往没有公布停牌原因。就此，政府可否告知本会：
（一） 是否知悉现时有多少间上市公司的股票已停牌超过十二个月，以及它们长期未能恢复交易（复牌）的原因为何；
（二） 是否知悉监管机构分别根据什么准则，决定股票须停牌及可以复牌；及
（三） 会否检讨目前上市公司股票的停牌机制，并采取措施增加其透明度，例如公开决定停牌和复牌的准则？
答覆：
主席女士：
在香港联合交易所（联交所）交易的停牌规则由联交所管理。就上述的提问，联交所提供的回覆如下：
（一） 截至二零零七年十月十六日，共有二十九间主板及十六间创业板公司被联交所认定为长期停牌，其中三十八间公司停牌逾十二个月以上（相对截至二零零六年九月三十日，共有三十四间主板及二十一间创业板公司长期停牌）。
停牌股票长期未能恢复买卖有各种原因，能否复牌需视乎个别情况和这些公司就应付有关持续停牌情况所作的努力而定。
这些公司大部分都是出现财政困难及／或欠缺足够的业务运作。出现严重财政问题的上市公司停牌的时间通常会较长，因为这类公司能否复牌往往涉及拯救建议，需注入资金及／或资产，以及与债权人达成协议。这些建议要按个别情况考虑，通常也须接受详细的审核程序。假如这些公司未能根据《上市规则》的条文向联交所提出可行的复牌建议，其上市地位最终会被撤销。其他情况包括上市公司尚未刊发股价敏感资料或在刊发财务资料有延误及／或存在公司管治相关问题而需停牌。
（二） 联交所履行职责时，会考虑加强投资者对上市公司资料披露水平及处理公司事务（尤其是遵从持续责任规则方面）的信心的需要。
持续责任是以适时披露所有有关资料，以及平等对待全体股东的原则为基础。这些责任对於协助维持有秩序的市场及确保投资者得到适当保障起着主要的作用。若上市公司未能履行这些责任，联交所将会考虑所需的补救行动，以恢复有秩序的市场，或（视乎情况）促使有关上市公司符合《上市规则》的规定。在适当的情况下，联交所亦会考虑透过正式的纪律程序施加合适的制裁。
停牌权力
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若维持有秩序市场受到或可能受到危害，或出於保障投资者的需要，不论发行人或其授权顾问有否提出要求，联交所均可在其认为适当情况下，从联交所决定的时间起暂停有关证券的交易。有关权力详见主板《上市规则》第六章以及创业板《上市规则》第九章。
联交所在考虑是否行使其权力停牌或指令复牌时，会顾及现有股东及未来准投资者的利益。虽然停牌常令人关注到股东（特别是小股东）可能无法出售其於停牌证券的权益而受影响，但是这些股份的准买家是否已获得所有资料以便作出知情投资决定，及有信心公司的情况足以履行《上市规则》所规定的持续责任，亦是同样重要的考虑。
停牌理由
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根据《上市规则》的架构及持续责任的规则，避免停牌的责任由上市公司承担。上市公司在合理可行情况下应尽可能避免诉诸停牌。联交所非常重视上市公司董事的责任，董事的责任不单在确保未公布的股价敏感资料要予适当保密，而且在确保有关资料以适当、公平的方式披露，并且符合整体市场的利益，而不是只有利某一群或某一名人士的利益。
有时情况并不容许在仅有时限内采取行动以避免停牌。以下是联交所一般会要求停牌的部分（但非全部）情况：
（１） 上市公司未能刊发股价敏感资料；
（２） 股价敏感资料已遭泄露或可能遭泄露，而上市公司不愿意或未能在适当时间内刊发公布；
（３） 股价敏感资料在市场未能平均发布或已遭泄露，引致发行人上市证券的价格或成交量出现异常波动；
（４） 上市公司证券的价格或成交量出现未能解释的异常波动，联交所又未能即时联络上有关上市公司的授权代表，以确认上市公司不知悉有任何事件或发展与其上市证券价格或成交量的异常波动有关或可能有关；
（５） 上市公司委任破产管理人，或清盘人已获委任；
（６） 上市公司无法评估其财务状况，亦无法向市场提供有关资料；
（７） 上市公司接获收购其证券的建议，又未能在适当时限内按照《收购守则》的规定刊发公布；
（８） 联交所认为上市公司没有足够的业务运作让其证券可继续上市；
（９） 上市公司未能符合上市持续责任，而其严重程度令联交所认为有充分理据停牌。例如由二零零五年一日一日起，主板上市公司无法在《上市规则》指定的限期前刊发财务业绩即会被停牌；或
（１０） 联交所认为上市公司的公众持股量不足。
复牌
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为尽量维持上市证券交易的持续市场，联交所规定任何停牌的时间均应尽可能缩短。这意味着上市公司及其顾问必须在停牌后尽快向联交所呈交适当的公布草拟本，以供审阅。在一般情况下，联交所将会在有关公司刊发适当公布或符合特定规定后尽快恢复该公司的证券交易，其中大部分情况是公司在前一天晚上十一点前（如为营业日）在香港交易所网站及本身网站刊发公布，第二天早上开市时即可复牌。
然而，撤销停牌的程序须视乎情况而定，联交所亦保留权利对停牌公司加订其认为适当的条件。
例如若核数师未能就上市公司能否保存恰当的账册纪录表达意见，因而发表有保留的核数意见，这些公司有可能被停牌。此类意见会令人高度关注有关公司有否足够的守规程序、制度及监控措施，使其有能力符合《上市规则》所规定的财务及其他披露责任。为保障投资者，联交所会将有关公司停牌，待其澄清有关事件及作出所需要的补救行动。在这些情况下，联交所会加订复牌条件，要求上市公司对其制度及监控措施进行检讨，并取得独立确认以示董事已制定程序，足可提供合理的基础，让他们对公司履行《上市规则》所规定持续责任方面作出适当的判断。
拒绝复牌建议
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在停牌期间，上市公司可要求撤销停牌；但假如联交所并不信纳当前情况可容许有关公司复牌，联交所不会接纳复牌要求。拒绝撤销停牌的决定通常是由上市科作出。
若上市科拒绝上市公司申请撤销已超过三十日的停牌，该上市公司有权将该决定转介上市委员会覆核。
假如上市委员会支持、修订或更改上市科的决定，该上市公司有权将该决定提交上市上诉委员会覆核，而上市上诉委员会的决定将为最终决定并对该上市公司具约束力。
这些安排可确保上市科以专业、公正的方式行使权力及处理《上市规则》的日常执行工作。
（三） 正如二零零六年上市委员会报告所述，在二零零六年一月的政策会议上，上市委员会表示上市发行人不合作或缺乏反应是个别上市发行人长期停牌及停牌过程中欠缺透明度的一个主要原因。大部分这类停牌的上市发行人若非延迟呈交相关资料，就是在导致停牌的问题上所提供的资料不完整或很零碎。没有上市发行人的充分合作，联交所不可能取得所需的资料全面了解上市发行人所面对的问题。再者，适当的监管回应涉及两方面的平衡，即既要确保停牌的上市发行人在投资者全面获悉有关资讯之后可复牌，亦要确保上市发行人停牌的时间尽可能短促。
为提高停牌事件的透明度，上市委员会支持上市科就是否采用以下一个或多个选择作出考虑：（１） 联交所公布复牌条件；（２） 要求停牌的发行人每周（如属暂时停牌）或每月每季（如属长期停牌）一次公布最新的情况；及
或（３） 如证券已长期停牌但发行人未采取措施寻求复牌，自动启动除牌程序。
上市科在目前的工作程序中已按此指引执行。
完
２００７年１０月２４日（星期三）
香港时间１２时４５分
