以下为今日（十二月六日）在立法会会议上刘慧卿议员的提问和财经事务及库务局局长马时亨的书面答覆：

问题：

　　现时没有规则或规例禁止上市公司的独立非执行董事在该公司刚要宣布正面对财政困难之前辞职，或规定他们向股东和公众披露辞职理由。就此，行政机关可否告知本会，是否知悉：

（一）　在过去三年，独立非执行董事在有关公司宣布正面对财政困难之前一个月内辞职的个案数目；

（二）　有关当局有否计划检讨现时没有规定独立非执行董事向股东和公众披露辞职理由的情况；及

（三）　有关当局有否计划加强独立非执行董事的角色，以加强保障小投资者的利益？


答覆：

主席女士：

　　香港联合交易所有限公司（联交所）《上市规则》订明，上市发行人的董事会须共同负责管理与经营上市发行人的业务。联交所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准，即每名董事在履行其董事职务时，必须：

＊　诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；

＊　为适当目的行事；

＊　对上市发行人资产的运用或滥用向上市发行人负责；

＊　避免实际及潜在的利益和职务冲突；

＊　全面及公正地披露其与上市发行人订立的合约中的权益；以及

＊　以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当於别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任上市发行人董事职务的人士所应有的程度。

　　上述要求同样适用於独立非执行董事。

　　若董事故意或持续不履行其根据《上市规则》应尽的责任，联交所可对该董事施加制裁，例如发出载有批评的公开声明、公开谴责等。

（一）　一般来说，如上市公司的财政状况有重大改变，而公司又未能充分澄清其财政状况，则公司可初步要求暂停其证券买卖。在作出有关澄清之前，该公司会继续停牌。

　　在过去三年，有五十二家被停牌的上市公司陷入财政困难，其中五家公司至少有一名独立非执行董事在停牌前一个月内辞职；另外，在该五十二家公司中，其中十家公司至少有一名独立非执行董事在停牌后一个月内辞职。

（二）　《上市规则》确实规定公司必须公布董事辞职的理由。具体来说，《上市规则》规定发行人须公布董事会的人事变动，以及「该董事或监事呈辞的理由（包括（但不限於）其与董事会有不同意见的任何资料，以及说明是否有任何其他事项需要通知发行人证券的持有人）」。

　　此外，就任何公告而言，《上市规则》也规定：

（i）　文件所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成分；以及

（ii）　发行人不得「遗漏不利但重要的事实，或是没有恰当说明其应有的重要性」。

　　此外，《上市规则》规定所有董事必须以订明格式（《董事承诺》）向联交所作出承诺。《董事承诺》订明，董事须尽力促使发行人遵从《上市规则》，包括发行人有责任披露董事辞职的理由。

　　请议员留意，《上市规则》的这些规定较英国、澳洲和新加坡的规定更严格，因为那些司法管辖区的法例或《上市规则》都没有规定公司须公布董事辞职的理由。

　　联交所正考虑发出指引，以依据《上市规则》的有关规定，阐明联交所对董事履行职务的要求。

（三）　联交所正不断采取措施，以提高香港发行人的企业管治水平。具体来说，联交所在二零零二至二零零四年期间，进行了一次广泛的谘询，目的是使《上市规则》符合国际最佳做法，同时能顾及香港的情况。联交所谋求在商业可行性与保障投资者之间取得适当平衡。

　　经该次检讨后，联交所就《上市规则》在独立非执行董事的角色方面作出大幅修订，并颁布新的《企业管治常规守则》（《守则》）。《守则》规定，每位董事均应确保能付出足够的时间和精神，以处理上市公司的事务，否则不应接受有关委任。

　　联交所也在《守则》内订明，每名新委任的董事均应在首次接受委任时，获得全面、正式兼且特别为其而设的入职指导，其后亦应获得所需的专业培训，以确保他们对上公司的运作及业务均有适当理解，以及完全了解本身在法规及普通法、《上规则》、适用的法律规定及其他监管规定，以及公司的业务及管治政策下的职责。

　　联交所一直监察新《守则》和经修订的《上市规则》的实施情况。《守则》和经修订的《上市规则》现已实施了约十八个月，联交所现正考虑应否进一步制订指引或作出其他改善。

　　多谢主席女士。

完

２００６年１２月６日（星期三）
香港时间１２时０３分