立法会十二题：规管上市公司作出可能要约的公布
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问题：
证券及期货事务监察委员会（证监会）发出的《收购守则》的规则3.7（可能要约的公布）订明，「在就有意要约的确实意图发出通知之前，如果有意要约人或有关受要约公司发出简单公布，表明正在进行洽商或某名有意要约人正在考虑作出要约，则该公布通常已符合本规则3所指的责任……」。证监会于去年六月刊发的《收购通讯》中指出，执行人员注意到上市公司根据规则3.7作出的「洽商」公布有增长趋势。尽管「洽商」公布表示有关要约仅为一种可能性，可能会或可能不会落实，但刊发该等公布对有关受要约公司的股价仍可能会造成影响。就此，政府可否告知本会，是否知悉：
（一）过去五年，每年有多少间其股本证券在香港作第一上市的公司（包括主板及创业板）（i）根据规则3.7作出「洽商」公布及该等公布的总数，以及（ii）其后作出公布，指有关磋商已终止或有意要约人已决定不再继续进行有关要约及该等公布的总数；
（二）过去五年，证监会（i）如何跟进上市公司作出「洽商」公布有增长趋势的情况，以及（ii）其间有否发现上市公司任何违规行为（例如作出「洽商」公布意图影响股价）；如有，证监会有否就该等违规行为采取执法行动；如有，按采取执法行动的类别（例如展开调查、对有关人士施加谴责或罚款等制裁）列出分项数字；及
（三）证监会会否考虑修订规则3.7，订明在符合指明条件下才可作出「洽商」公布，以免该规则被滥用；如会，详情为何；如否，原因为何？
答覆：
主席：
就问题的三个部分，我们回覆如下：
（一）由证券及期货事务监察委员会（证监会）提供有关根据《收购守则》规则3.7发出「洽商」公布及当中洽商最终被终止的统计数字，载于附件。
（二）随着二零一五年新发出的规则3.7公布的数目显著上升，证监会的收购执行人员已于二零一六年采取积极行动，如当事人与其接触，其在检视有关文件的过程中，已提醒当事人考虑是否需要发出规则3.7公布。证监会的收购执行人员亦于二零一六年六月号的《收购通讯》发表文章，提醒从业员，若当事人正在进行磋商但尚未达致作出要约的确实意图，只要将有关资料保密，便无须根据规则3.7发出「洽商」公布。当事人或须发出公布，以遵守其他规则和规例（不论是本地或海外），包括《证券及期货条例》（第571章）第XIVA部。然而，必须注意的是，第XIVA部提供了一项效力类似的安全港条文，以便在有关消息关乎一项未完成的提案或商议，并在获得保密的情况下，可获豁免履行披露内幕消息的责任。
证监会正密切监察「洽商」公布的持续增长趋势。虽然证监会尚未特别就此类公布采取正式行动，但如果该会发现任何该等公布属虚假或具误导性，或任何人士利用该等公布，透过对有关股票进行内幕交易或股价操纵获取不恰当的利益时，便会作出调查及采取执法行动。
（三）《收购守则》规则3.1、3.2及3.3列明了应根据规则3.7发出「洽商」公布的具体情况。如二零一六年六月号的《收购通讯》所述，当事人在进行磋商时，如已将有关资料保密的话，便无须根据《收购守则》规则3.7发出「洽商」公布。规则3.7并无亦不能禁止任何公司发出自愿性公布或为遵守其他规则及规例（不论是本地或海外）而发出的公布。在二零一六年及二零一五年的大多数个案当中（二零一六年48宗个案中的33宗；及二零一五年75宗个案中的59宗），相关受要约（目标）公司在公布其描述为与规则3.7所指的收购事宜有关的内幕消息（《证券及期货条例》第XIVA部及／或《上市规则》相关条文所界定者）前，都已暂时停牌。相关公司一经停牌，便会被香港联合交易所要求先就有关资料发出公布，才可复牌。至于是否要求停牌及／或是否发出公布，这个决定最终是由最熟悉公司事务及须履行受信责任的公司董事在考虑适用的规则及规例等各项因素后作出。整体来说，证监会的收购执行人员认为不适宜订明在发出规则3.7公布前须符合的具体条件，因为此举可能会干预董事在合乎法规的情况下行使其权力及履行其责任。
值得一提的是，规则3.7与其他主要海外收购制度（例如英国、澳洲、新加坡及马来西亚）所订的类似条文一致。
完
2017年1月11日（星期三）
香港时间14时45分
香港时间14时45分