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以下为财经事务及库务局局长陈家强今日（七月十二日）在立法会会议上就《公司条例草案》全体委员会审议阶段对第399条合并辩论的回应发言全文：
主席：
刚才我首次发言时已解释政府提出的修正案背后的理据。我希望就刚才议员提出的论点作几点回应。
第399条的政策目标
重写《公司条例》的其中一个政策目标，是提升企业管治水平，以符合香港作为主要国际商业和金融中心的地位。我们希望藉引入第399条，提高财务报表的可靠度和真确性，保障投资者和与公司交易各方的利益，以及进一步完善对核数师的规管制度，从而提升企业管治水平。在草拟有关条文时，我们致力在提升企业管治和避免过分规管之间取得合理平衡。我在此再次澄清，这项刑责并非针对疏忽（negligence）。核数师只是在「明知」或「罔顾后果」的情况下，导致两项重要的陈述没有载於核数师报告内，才要负上刑责。这两项重要陈述，是刚刚谢伟俊议员和很多议员提及的第398条内提到的两个陈述，一是财务报表与会计纪录并不一致，二是核数师没有取得所有尽其所知所信对其审计工作必须的资料和解释。如果核数师因「疏忽」而令报告有所遗漏，则无须负上任何刑责。我亦想指出，刚刚陈茂波议员提到第883条内关於虚假陈述的罪行，这与我们第399条所要针对的情况是不同的。
就原有条文和修正案的谘询
引入刑责的建议是经过充分的公众谘询，我们早於二○一○年五月就条例草案拟稿的第二期谘询中，已明确提出第399条的立法建议和具体条文，包括「罔顾后果」这项准则。当时多位回应者当中，包括三家大型核数师事务所，它们分别表明支持或不反对引入刑事罪行条文。我们亦已因应公众提出的意见，修改有关罪行的定义，即涉及的核数师报告陈述必须是「事关重要」。
在条例草案提交予立法会后，法案委员会在审议有关条文时，特别在今年五月十六日为第399条与会计师公会等相关团体会面。委员在听取正、反两方意见后，仍普遍认同应就核数师蓄意导致主要资料没有载於核数师报告施以适当的刑事罚则。当时，委员会表示，不希望年资尚浅的核数师承担刑责。为此，我们提出修正案，将第399条所针对的对象收窄为：
一、签署核数报告的人；及
二、在签署核数报告的人的直接权限下，并且就审计工作执行管理职能的人。
为审慎起见，我们在向法案委员会提交建议修正案前，再次在今年五月谘询了会计师公会。我们相信，这项修正案更能反映立法意图，亦符合委员会的意见。关於年资较浅的核数师会否承担刑责的问题，我在较早前已作详细的解释。
其他司法管辖区的情况
刚才有议员提及其他司法管辖区的相关法例。据我们了解，澳洲及新加坡的公司法当中亦有对核数师报告的内容施加刑事责任的条文。至於有议员指出英国引入与第399条类似的条文时，同步在其《2006年公司法》容许以合约限定核数师法律责任。我们认为，核数师执业所承担的法律责任是否有上限是另一个重大的议题，业界和社会各界需要作充分讨论，不适宜与公司法下针对两项重要陈述的遗漏直接挂钩。据我们了解，英国以合约限定核数师法律责任的条文的效力成疑。英国是基於众多原因而引入类似第399条的条文，包括部分核数师事务所失责和一些核数工作出现错误等。在重写公司法以提升市场质素和企业管治时，这些都是相关的考虑。
定罪门槛
主席，刚才不少议员提到定罪门槛，特别是「罔顾后果」是否过低。我们已多次征询法律意见。我们的法律意见指出，事实上「明知」或「罔顾后果」的门槛是十分之高，控方亦必须就核数师的思想状态证明至没有合理疑点的程度。我们引入第399条，是希望鼓励核数师遵从在报告中作出两项重要陈述的规定。如再提高门槛，会减低该条文的效力，影响对股东及投资者的保障，所以我们要作合理平衡。至於业界比较关注的年资尚浅的核数师会否受检控的问题，我在较早前的发言中已详细解释，在这里不再重覆。概括而言，当局检控前会慎重考虑多个因素，绝不会轻率进行。
第399条会否对部分公司不公平
有意见关注第399条不适用於在海外成立的公司和它们的核数师。如其他金融商业中心一样，我们的公司法制度主要监管在香港成立的公司。其他可资比较的普通法司法管辖区（例如英国、澳洲及新加坡）的公司法例也是主要监管在当地成立的公司。我们现在处理的是要提高近一百万家香港公司的财务报表的可靠性，加强财务报表使用者的知情权。一般投资者，尤其是小股东，需倚靠核数师作为专业人士拟备的专业报告而作出投资决定，如果报告对关键事宜有严重遗漏而他们毫不知情，他们的权益便得不到应有的保障。我们深信，高水平的企业管治有利於香港长远经济利益，并为香港会计和审计专业的持续发展缔造良好的经营环境。
公司注册处提供指引
就公司注册处制订指引的建议，我留意到刚才有议员表达了不同的意见。我们在跟进这事宜时，会充分考虑各方面的关注。但我要强调，指引必须符合立法原意，而目的是就执法和合规方面提供资料，协助业界遵从新法规。
至於有议员建议，在条例草案通过后，引入修订条例，改善第399条的条文。我们已清楚听到这个意见。事实上，按照过往经验，《公司条例》要不时检讨、修订，以配合国际趋势和市场需要。条例草案通过后，我们亦会继续不时审视如何进一步完善相关规定和条文。
主席，我谨此陈辞，恳请议员支持政府的修正案，并在完成处理修正案后，支持将条文纳入条例草案。
完
２０１２年７月１２日（星期四）
香港时间１６时５７分