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以下为财经事务及库务局局长陈家强今日（一月二十六日）在立法会会议上动议二读《公司条例草案》的致辞全文：
主席：
我谨动议二读《公司条例草案》。
本条例草案旨在改革香港的公司法，以更配合香港作为国际商业和金融中心的需要。
我们上一次对《公司条例》作出较大幅检讨和修订的时间为一九八四年。过去二十多年，公司法改革常务委员会和政府对《公司条例》进行了数次检讨。这些检讨提出了多项修订《公司条例》的建议，其中一些建议已透过数项修订条例实施。
然而，对《公司条例》不断作出小规模修订的做法有其局限性。为配合市场发展，我们决定全面重写《公司条例》，使香港的公司法现代化和更切合用家需要，以进一步提升香港作为主要国际商业和金融中心的地位。事实上，多个主要普通法司法管辖区已在过去十多年改革当地公司法。在重写香港的《公司条例》时，我们已充分参考公司法在全球各地的发展经验，确保条例更切合实际需要，以加强本港的竞争力。
本条例草案的改革建议，旨在达致四个主要目的，分别为：（一）加强企业管治；（二）确保规管更为妥善；（三）方便营商；以及（四）使法例现代化。
在加强企业管治方面，本条例草案提出的主要措施包括：
（一） 在成文法中厘清董事以谨慎、技巧及努力行事的责任标准，以期为董事提供明确的指引；
（二） 限制委任法人团体为董事，规定每间私人公司最少须有一名个人董事，以增加透明度和提高问责性；
（三） 增加公司资料的透明度和改善资料的披露，例如新增规定，要求公众公司、大型私人公司及大型担保公司的董事报告必须加入更具分析性和前瞻性的「业务审视」；以及
（四） 加强对股东的保障，例如扩大不公平损害补救的范围，并且提高股东在决策过程中的参与程度，以及加强核数师的权利等。
本条例草案同时引入一些措施以确保规管更为妥善，其中包括：
（一） 对押记登记制度作出多项改善；
（二） 厘清和加强公司注册处处长的权力，以确保公共登记册的资料准确无误；
（三） 加强执法制度，例如赋权公司注册处处长可为执行本条例草案的一些与提供虚假或误导性陈述有关的罪行条文，向相关人士索取文件、纪录及资料；以及
（四） 赋权公司注册处处长可就本条例草案若干较轻微的罪行准以缴款代替检控，以善用司法资源。
本条例草案亦力求达致方便营商和照顾中小企的需要。有关措施主要包括：
（一） 便利中小企采用简化的会计和汇报规定，从而节省守法和营商成本；
（二） 公司可在取得所有成员同意的情况下无须举行周年成员大会；以及
（三） 简化《公司条例》订明的一些程序规定，例如就减少股本引入以偿付能力测试作为依据而无须经法院批准的程序，以及就集团内部全资附属公司之间的合并引入不经法院的法定合并程序。
我们力求使公司法现代化，以符合商界需要及公众期望。我们会废除一些不合时宜的概念，例如股份面值。同时，我们藉此机会更新条文用语和重新排列一些条文，使其先后次序更符合逻辑和便於使用，从而使本条例草案更易於阅读和理解。
在重写的过程中，我们参考了其他主要普通法司法管辖区（例如英国、澳洲和新加坡）在公司法方面的发展。同时，我们亦考虑到香港本身的独特需要。我们特别重持份者的参与和公众谘询。我们除了与公司法改革常务委员会紧密合作外，亦成立了四个专责谘询小组，就重写的各特定范畴提供意见。谘询小组的成员包括有关专业团体和主要商会提名的代表、学者和相关政府部门和机构的代表等。我们亦与香港会计师公会成立联合工作小组，就《公司条例》内有关会计及审计的条文作详细检讨。我们先后在二零零七年和二零零八年进行了三次专题公众谘询，以搜集公众对多项复杂课题的意见。我们把谘询结果，连同公司法改革常务委员会所提出的其他建议纳入《公司条例草案》拟稿，在二零零九和及二零一零年分两期就《公司条例草案》拟稿谘询公众。在整个过程中，我们不时向立法会财经事务委员会汇报进展，并征询议员的意见。在此，我再次向所有向我们提供宝贵意见的议员、持份者和公众人士致谢。
此外，由於《公司条例草案》引致对其他法例的相应修订十分多，我们在本条例草案内只纳入了小部分相应修订。在今年稍后时间，我们会提交另一条例草案，以处理余下大部分的相应修订。这种安排在澳洲和英国等普通法司法管辖区是常见的做法，亦可让我们因应法案委员会就政策事宜的讨论而在有需要时对相应修订作出修改，从而减少委员会审议阶段修订的数目及复杂性。
本条例草案属於重写《公司条例》工作的第一阶段，主要处理影响香港超过八十六万间公司运作的条文。我们稍后会开展第二阶段的重写工作，检讨与清盘及与无力偿债等有关的条文。
主席，本条例草案共有９０９条条文和１０个附表，法案委员会审议的工作会比较繁重。我们会全力配合法案委员会的工作，务求於本届立法会明年七月完结前，能通过条例草案，将香港公司法现代化，以加强香港作为国际商业和金融中心的竞争力。我希望各位议员支持条例草案。
我谨此陈辞。多谢主席。
完
２０１１年１月２６日（星期三）
香港时间１４时５７分
